Выход участника из ООО в 2022: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника из ООО в 2022: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

Исключение участника из общества

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из ООО,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Дебетовое сальдо по счету 81

Списание образовавшегося на счете 81 «Собственные акции (доли)» дебетового сальдо:

1) зависит от того, какова судьба перешедших к ООО долей бывших участников. Они могут быть:

• распределены в пользу оставшегося участника (то есть доли просто переходят к участнику без выкупа);

• проданы оставшемуся участнику или третьим лицам;

• погашены, если доли не проданы и не распределены;

2) не зависит от того, выплачена ли действительная стоимость долей выбывшим участникам.

Согласно п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или частей доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Таким образом, погашение долей (если таковые не проданы или не распределены в пользу оставшегося участника) производится по истечении года с момента их перехода к обществу.

Если доли распределены в пользу оставшегося участника, в бухгалтерском учете ООО делаются следующие записи:

• Дебет 75 Кредит 81 – доли бывших участников, перешедшие к ООО, распределены в пользу оставшегося участника (в размере действительной стоимости долей);

• Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;

• Дебет 84 (82, 83) Кредит 75 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.

Как вариант, записи можно сделать без использования счета 75, тогда в учете делаются две проводки:

• Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;

• Дебет 84 (82, 83) Кредит 81 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.

Принудительный выход из ООО

Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:

• Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
• Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
• Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
• Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.

Права и обязанности участника ООО при выходе из общества

Участник, решивший покинуть общество с ограниченной ответственностью, должен понимать, что у него есть ряд прав и обязанностей.

Права:

1. Выйти из организации в любое время без одобрения других её участников или руководителей.
2. Передумать и в письменной форме отозвать заявление о выходе (до момента расчёта).
3. Получить выплату в размере действительной стоимости своей доли.
4. Получить положенную на свою долю часть прибыли, полученной с момента выхода из состава ООО до окончательного расчёта.

Обязанности:

1. Письменно уведомить (написать заявление о выходе из ООО) других участников.
2. Исполнить обязательства перед компанией, срок исполнения которых наступил до момента выхода.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Что же необходимо предпринять, чтобы в полном соответствии с законодательством оформить отказ от участия в обществе с ограниченной ответственностью?

1. Выходящему нужно написать, а исполнительному органу ООО принять заявление о выходе из состава учредителей.

В заявлении стоит указать дату выхода. Если этого не сделать, датой выхода будет считаться день получения заявления обществом (а с определением этого дня на практике бывают сложности). Если участник ООО является одновременно его руководителем, выход из состава учредителей не означает прекращения функций руководителя. Он может быть уволен только в соответствии с нормами трудового законодательства РБ.

2. Провести общее собрание участников.

Решение о проведении внеочередного собрания принимает исполнительный орган общества. На собрании необходимо:

• принять к сведению выход участника (учредителя) из состава ООО;
• распределить его долю между оставшимися участниками и внести соответствующие изменения в устав;
• решить вопрос о регистрации новой редакции устава в регистрирующем органе.

3. Скорректировать устав.

Изменения в уставе должны быть зарегистрированы в ЕГР в течение двух месяцев. Если этого не сделать, для третьих лиц вышедший участник так и останется членом ООО, несущим связанные с этим обязательства. Поэтому, написав заявление, имеет смысл проследить, были ли внесены в устав и зарегистрированы соответствующие коррективы. Если оставшиеся участники бездействуют, свой выход можно подтвердить в судебном порядке.

4. Произвести выплаты.

Выплата доли участнику Общества

В случае выхода из состава ООО участнику выплачиваются стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами ООО, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего участника с оставшимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено учредительными документами ООО. Стоимость имущества вышедшего участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом.

Участник вышел, действия Общества по оформлению документов

По факту подачи заявления о выходе участник считается вышедшим из общества, а у самого общества в связи с изменением состава учредителей (участников) и в соответствии с п.9 Декрета № 11 возникает обязанность в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации. Согласно ст.48 ГК изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Соответственно если общество не принимает решения о внесении изменений по составу и (или) не регистрирует их, то участник, подавший заявление о выходе, продолжает числиться в составе участников общества, а соответственно учитывается и в ЕГР в качестве участника данного общества. Такая ситуация чревата негативными последствиями, а именно участник, не может участвовать в создании и деятельности других юридических лиц и ограничения, связанные с государственной службой ( государственный служащий не вправе заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц, принимать участие лично или через доверенных лиц в управлении коммерческой организацией).

1. При выходе из общества участник должен получить действительную стоимость своей доли. Она равна той части чистых активов, которая соответствует доле участника в уставном капитале. Например, если он вложил 5 тыс. рублей при уставном капитале в 10 тыс. рублей, его доля составит 50%.
2. Чистые активы в общем случае равны разделу баланса «Капитал и резервы» на последнюю отчетную дату перед выходом участника. Если бывший участник считает, что сумма должна быть больше, он может подать в суд, чтобы тот пересчитал чистые активы по рыночной стоимости.
3. При выплате ДСД нужно учитывать ограничения. Выплата не должна привести к банкротству компании или снижению чистых активов ниже установленного законом минимума.
4. При выплате ДСД нужно заплатить налоги. Порядок уплаты зависит от того, кем является выходящий участник: юридическим или физическим лицом, — и в какой стране он живет либо зарегистрирован. Если участник владел долей более 5 лет, платить налоги не нужно.

Комментарий эксперта о том, с какими трудностями могут столкнуться учредители компании при выходе из ООО

Перед выходом участника из ООО первое, что нужно сделать, — проверить в уставе возможность выхода и условия, на которых это осуществимо. Иногда при создании компании не уделяют должного внимания учредительным документам. В дальнейшем это провоцирует корпоративные конфликты, которые приводят бывших партнеров в суд.

Одна из распространенных причин спора — несогласие одного из участников с размером действительной стоимости доли. Не секрет, что данные финансовой отчетности компании не всегда бывают достоверными, а стоимость имущества по балансовой стоимости может быть занижена и не соответствовать рыночной. В таких случаях определить справедливую цену доли поможет экспертная оценка. Эксперт установит рыночную стоимость недвижимого имущества, ценных бумаг, интеллектуальной собственности, имущественных прав.

Бывает, что общество скрывает документы или другими способами препятствует определению доли или проведению экспертизы. Важно помнить, что суд может принять расчет истца и установить действительную стоимость доли на основании его расчета.

Иногда выход участника и определение действительной стоимости доли — испытание для бизнеса. И очень важно пройти его достойно: постараться избежать проблем и корпоративных споров.

ООО «АТЕКСИС» благодарит «РосКо — Консалтинг и аудит» за успешное сотрудничество и высокое качество услуг в области корпоративного права. Наше представительство в России стало клиентом ведущей консалтинговой организации не так давно – в начале 2016 года, но уже по достоинству оценила деловые качества сотрудников «РосКо».

Мы приятно удивлены тем, что в РФ существуют компании, предоставляющие услуги европейского уровня. Специалисты «РосКо» постоянно демонстрируют ответственность, пунктуальность, профессионализм и внимательное отношение к клиентам.

За отличную деловую этику сотрудников и четкую организацию рабочего процесса отдельную благодарность приносим руководителю «РосКо – Консалтинг и аудит»: только грамотный руководитель справится с непростой задачей формирования сплоченной команды настоящих профессионалов.

Рекомендуем «РосКо» в качестве надежного партнера, готового оказать квалифицированную помощь по любому вопросу ведения бизнеса на территории Российской Федерации.

Генеральный директор ООО «АТЕКСИС» Доган Энвер.

Документальное оформление передачи доли выходящего участника

1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя, вследствие чего определение результатов голосования происходит без ее учета, т. е. все решения принимаются только оставшимися участниками.
2. Положения ст. 24 закона об ООО предусматривают необходимость поставить регистрационный орган в известность о передаче доли обществу и ее последующем перераспределении. Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.
3. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
   • заявление по форме Р14001;
   • заявление участника о намерении выйти из общества;
   • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли.

Скрытые моменты и подводные камни, о которых надо знать

В вышеперечисленном списке, да и самом будущем законе фигурирует один очень интересный момент — наличие юридического и фактического адреса. Дело в том, что никаким законом не расшифровано само понятие этих адресов. Как и смена юридического адреса. А ведь это может оказаться очень полезным знанием…

На юридический адрес поступает вся официальная корреспонденция компании, во всяком случае — в её бумажном виде. Этот адрес проверяет ФНС (налоговики) и при выявлении отсутствия на месте реально действующей компании они могут предъявлять претензии или возбудить дело о наложении административного штрафа. Владельцы компании могут просто рассмеяться на это, предъявив договор аренды этого нежилого помещения, и все вопросы автоматически снимутся. Сама фирма или офис могут при этом работать совершенно в ином месте, например, удаленно.

Но, как становиться видно из положений нового закона, да самой практики, этот адрес необходимо периодически посещать, чтобы не пропустить юридически значимой информации для владельцев бизнеса. Забирать там всю скопившуюся почту у владельца помещения. Иначе создается риск пропустить что-то действительно важное и быть впоследствии неприятно удивленным.

Если по этому адресу действительно работает ваше ООО, то этот раздел можно забыть — он вам не нужен.

Выход из ООО: процедура и принципы

Для того, чтобы оформить выход из ооо, необходимо всего-то написать заявление в ООО о желании выйти из общества. Данное заявление принимается генеральным директором. Однако стоит заметить, что выход из ооо возможен в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества (абзац 6 ч. 1 ст. 8, абзац 2 ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Похожие записи:

• Ветеран боевых действий новые льготы 2021 в краснодарском крае
• Подводные камни исчисления сроков уплаты административного штрафа
• Сумма исполнительного сбора судебных приставов