Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
- Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
- Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
- Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.
Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:
- Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
- Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
- В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
- В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;
Смена директора ООО с участием нотариуса
Снятие полномочий с одного лица и назначение на должность другого может производиться по инициативе самого директора, а также по требованию участников. Обычно Уставом ООО этот вопрос относится к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО с присутствием нотариуса.
С 2015 года все решения общего собрания участников ООО, в том числе, когда повестке стоит вопрос о смене директора, должны быть заверены нотариально, если учредителями не выбран альтернативный способ подтверждения решений. Как правило, в этом случае одновременно решается вопрос об увольнении действующего гендиректора и назначение нового руководителя.
В протоколе собрания отражается следующая информация:
- общие обязательные сведения (дата, место проведения, состав присутствующих лиц, повестка);
- о прекращении полномочий действующего директора (ФИО, ИНН), с какой даты;
- о назначении нового гендиректора (паспортные данные, место регистрации, ИНН), дата начала полномочий.
Состав присутствовавших участников и факт принятия решения о смене директора ООО нотариус подтверждает выдачей свидетельства установленной формы. Такой порядок применяется в случае наличия в ООО коллегиального органа управления и предусматривает обязанность заверить решение ООО у нотариуса (п.3. ст. 67.1 ГК РФ).
Нотариальное удостоверение решения ООО о смене директора защищает общество от инсайдерского и рейдерского захвата бизнеса, ограничивает возможность махинаций и мошенничества с документами участников. Смена руководителя общества, как лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности, предусматривает несколько последовательных этапов. Ниже изложена пошаговый порядок действий.
За счет чего можно увеличить уставный капитал
Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.
Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.
- Пропорциональное увеличение взносов всех участников
Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.
- Увеличение доли участника по его собственному заявлению
Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей
В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.
Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:
-
- Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
- При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
Увеличение уставного капитала ООО за счет взносов всех участников
Данное решение принимается на общем собрании, если в обществе два и более участников. Если в обществе один участник, то он единолично принимает решение.
- Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом.
- При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям.
- В протоколе необходимо определить сумму увеличения УК и единое для всех участников соотношение между дополнительным вкладом и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.
А также в решении нужно определить срок внесения доп. вкладов, и способ их внесения (денежными средствами или имуществом). Для неденежных вкладов потребуется обратиться к независимому оценщику для составления отчета по оценке имущества.
Факт принятия решения общим собранием и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны внести такие вклады.
По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, но это правило можно изменить самим решением или уставом общества. Причем срок можно как увеличить, так и уменьшить.
Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.
На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.
Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет, справка из банка или приходно-кассовый ордер, выданный обществом. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.
Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием или решением единственного участника общества.
На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса:
- об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
- о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.
Необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.
Увеличение уставного капитала ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.
Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2021 года.
Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:
- в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
- организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
- устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
- участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
- увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.
Возможные причины увеличения УК ООО
Минимально допустимый размер УК для регистрации используется многими обществами с ограниченной ответственностью. Единственное препятствие для его увеличения в последующем — не полностью внесенные учредителями доли.
Предлагаем вкратце разобраться, в каких ситуациях бывает нужно увеличить уставный капитал. Чаще всего к увеличению УК общества с ограниченной ответственностью прибегают в случаях, когда:
- меняется сфера деятельности общества (увеличения УК требует законодательство);
- добавляется новый участник со своим вкладом;
- свою долю в УК увеличивает один из учредителей организации;
- УК при регистрации был меньше 10 тыс. руб. (согласно требованиям Закона №312-ФЗ);
- этого требуют кредиторы организации;
- это является условием для получения новых инвестиций.
Цены на увеличение уставного капитала
| Услуга | Стоимость, руб. |
|---|---|
| Подготовка документов для нотариуса для самостоятельной подачи | от 6 000 |
| Увеличение уставного капитала по ЭЦП «под ключ» | от 7 000 |
| Дополнительные услуги (при необходимости) | |
| Подача документов в МИФНС по нотариальной доверенности | 2 000 |
| Если участниками являются или будут являться юрлица (доплата за каждое юридическое лицо) | 2 000 |
| Нотариальные расходы | |
| Удостоверение подписей на решении об увеличении уставного капитала (оплачивается обязательно, вне зависимости от того, как будет проходить подача документов в регистрирующий орган) | 2 000 |
| При подаче документов по нотариальной доверенности | |
| Выдача свидетельства о принятом решении | 2 000 |
| Заверение подписи руководителя на заявлении по форме Р13001 | 2 000 |
| Нотариальная доверенность на нашего сотрудника | 2 700 |
| Нотариальная копия доверенности | 120 |
Процедура регистрации увеличения уставного капитала: шаг за шагом
Наиболее распространенной организационно-правовой формой юрлиц на сегодняшний день является ООО. На его примере мы расскажем, как подготовить документы и зарегистрировать увеличение уставного капитала в ЕГРЮЛ.
ФЗ №14 от 08-02-98 г. (п. 1,2 ст. 19) устанавливает, что при увеличении УК его действующими участниками необходимо решение общего собрания; возможность же увеличения УК средствами третьих лиц должна быть прописана в Уставе. Если названый документ такого разрешения не содержит, в него нужно внести изменения.
Основной документ, который заполняется для передачи в ИФНС, — это заявление по ф. Р13001. Для его заполнения нужны:
- ИНН, ОГРН юрлица;
- выписка из ЕГРЮЛ, где отражены доли всех участников;
- данные паспорта руководителя;
- паспортные данные третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
- ИНН, ОГРН третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо — организация);
- ИНН руководителя;
- ИНН третьего лица (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
- ИНН участников.
Идентификационный номер граждан вносится при его наличии.
Некорректное заполнение заявления может стать причиной отказа при попытке подать документы на регистрацию. «Лишние» листы и страницы заявления распечатывать и нумеровать не нужно.
Заявление подписывает руководитель в присутствии нотариуса, после чего подпись заверяется, заявление сразу же прошивается. Заполнение текста заявления от руки возможно только черными чернилами, заглавным шрифтом.
Нотариус увеличение уставного капитала ооо
Актуально до 15.07.2016
Дата публикации 06.05.2015
С 01.01.2016 действует правило, согласно которому факт принятия решения об увеличении уставного капитала ООО, а также состав участников общества, присутствовавших при принятии такого решения, должны быть подтверждены у нотариуса, см. п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).
При этом (согласно абз. 2 п. 2 ст. 7 Закона об ООО) общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. В таких случаях решение об увеличении уставного капитала ООО принимается не на общем собрании, а единолично учредителем ООО. В связи с этим возникает вопрос: нужно ли удостоверять у нотариуса решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала, учитывая, что в п. 3 ст. 17 говорится только о решении общего собрания участников ООО?
Каким образом можно увеличить уставной капитал ООО
- Привлечь в компанию нового участника
Уставной капитал увеличится на размер доли нового учредителя. При этом изменятся процентное соотношение долей всех участников общества. - Новые имущественные активы общества
Пропорции долей участников при этом остаются прежними, увеличивается только номинальный размер уставного капитала. - Дополнительные вклады всех учредителей ООО
Когда уставной капитал увеличивается за счет взносов всех участников, пропорции остаются прежними, увеличивается номинальная доля уставного капитала. - Дополнительные вклады некоторых участников ООО
Взносы в уставной капитал также могут сделать и отдельные учредители. При этом изменится процентное соотношение долей. Такое решение должно быть единогласно принять на общем собрании участников ООО.
УК увеличивается имуществом общества
ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.
Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Увеличение уставного капитала
В период создания бизнес-компании ООО многие учредители останавливаются на минимальном уставном капитале в размере десяти тысяч рублей. В дальнейшем может возникнуть потребность его увеличении.
Это может быть продиктовано желанием развития коммерческого дела. В этом случае можно просто выдать займ ООО. Но могут возникнуть ситуации, требующие поднять УК.
Возможность увеличения уставного капитала предприятия могут обеспечить имеющиеся ресурсы или допвклады соучредителей и других лиц.
Увеличение УК новыми соучредителями
Когда устав компании не запрещает пополнение УК от новых лиц, то первое, что требуется от новичка, подать заявление о включении его в состав соучредителей. В заявлении нужно указать сумму вносимой доли и предполагаемой в УК, сроки внесения финансового вклада и его порядок.
После этого собирается учредительское собрание, на котором обсуждается принятие нового участника. Решение собрания фиксируется протоколом. Если результат положительный, то вклад нового участника должен быть произведен в оговоренный срок, но не позже полугода со дня принятия решения собранием.
В протоколе необходимо зафиксировать повестку дня собрания и все поднятые на нем вопросы должны быть отображены точно, как и голосование по ним.
Увеличение уставного капитала путем перечисления учредителями финансовых взносов
Это — внесение участниками ООО дополнительных вкладов. Принятие соответствующего решения, на основании которого будет увеличен уставный капитал организации дополнительными вкладами участников, осуществляется общим собранием участников (очередным или внеочередным). За данное решение должны проголосовать минимум две трети участников ООО, если в уставе организации не прописана другая цифра.
Увеличение уставного капитала в представленном случае происходит за счет личных средств участников общества.
Требования к дополнительным вкладам аналогичны требованиям к вкладам в уставный капитал предприятия, вносимым при его учреждении.
Дополнительные вклады могут быть денежными и неденежными.